Расторжение договора в арбитражном процессе: когда можно, как оформить и как взыскать убытки

В​ практике арбитражного адвоката один из самых частых запросов звучит так:

«Мы больше не хотим работать с этим контрагентом. Он не платит / поставляет брак / срывает сроки. Как расторгнуть договор?»

Казалось бы, что сложного — написал уведомление и расторг. Но на практике расторжение договора — это минное поле. Один неверный шаг, и:

• Договор продолжает действовать, а вы продолжаете нести обязательства

• Контрагент взыскивает с вас убытки за «незаконное» расторжение

• Суд возвращает иск о расторжении из-за несоблюдения порядка

В этой статье я расскажу:

1. В каких случаях можно расторгнуть договор в одностороннем порядке

2. В каких случаях нужно обращаться в суд

3. Как правильно оформить уведомление о расторжении

4. Как взыскать убытки, связанные с расторжением

5. Что делать, если контрагент не возвращает предоплату

1. Два способа расторжения договора

Закон (ст. 450 ГК РФ) предусматривает два способа расторжения договора:

Самая частая ошибка: Сторона считает, что может расторгнуть договор в одностороннем порядке, потому что «контрагент плохой». Но если договором это не предусмотрено и нет законного основания — односторонний отказ будет незаконным.

2. Когда можно расторгнуть договор в одностороннем порядке (без суда)

Односторонний отказ от договора возможен только в двух случаях:

2.1. Это прямо предусмотрено договором

Пример формулировки в договоре:

«Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае нарушения Поставщиком срока поставки более чем на 10 рабочих дней».

Если такой формулировки нет — односторонний отказ невозможен.

2.2. Это прямо предусмотрено законом

Закон позволяет односторонний отказ в следующих случаях:

Важно: Даже когда закон допускает односторонний отказ, нужно соблюсти процедуру — направить уведомление и дождаться срока.

3. Когда нужно расторгать договор через суд

Если ни закон, ни договор не дают вам права на односторонний отказ, расторгнуть договор можно только через суд (ст. 450 ГК РФ).

Основания для расторжения договора в судебном порядке:

Что считается существенным нарушением (практика 2025–2026):

Ключевая практика: просрочка оплаты сама по себе не является безусловным основанием для расторжения договора, если она не лишает кредитора того, на что он рассчитывал. Нужно доказывать, что дальнейшее сотрудничество невозможно или бессмысленно.

4. Процедура расторжения: пошаговый алгоритм

Независимо от того, расторгаете вы договор в одностороннем порядке или через суд, нужно соблюсти досудебный порядок.

Шаг 1. Направление предложения о расторжении

Что направить: Письменное уведомление (предложение) о расторжении договора.

Что указать:

• Основания для расторжения (какое условие нарушено, ссылка на пункт договора или закон)

• Предлагаемая дата расторжения

• Срок для ответа (обычно 30 дней, если договором не установлен иной)

• Последствия: «В случае отсутствия ответа в указанный срок, договор будет считаться расторгнутым с [дата]»

Как направить: Ценным письмом с описью вложения и уведомлением (как претензию).

Шаг 2. Ожидание ответа

Шаг 3A. Если контрагент согласен — подписываете соглашение

Соглашение о расторжении должно содержать:

• Дату расторжения

• Обязательства сторон после расторжения (возврат предоплаты, возврат товара, сверка расчетов)

• Отсутствие взаимных претензий (или фиксация размера задолженности)

Шаг 3B. Если контрагент не ответил или отказался — идете в суд

Исковое заявление о расторжении договора должно содержать:

• Требование о расторжении договора

• Требование о возврате того, что исполнено по договору (предоплата, переданное имущество)

• Требование о взыскании убытков (если есть)

Шаг 4. Судебное решение

Если суд расторгает договор, договор прекращает действие с даты вступления решения в законную силу (или с иной даты, указанной судом).

5. Правильное уведомление о расторжении (образец)

Если вы расторгаете договор в одностороннем порядке (разрешено договором или законом):

Генеральному директору ООО «Контрагент»
Иванову И.И.
Адрес: 123456, г. Москва, ул. Примерная, д. 10

От ООО «Кредитор»
Адрес: 654321, г. Москва, ул. Реальная, д. 5

УВЕДОМЛЕНИЕ № 1
об одностороннем отказе от исполнения Договора поставки № 123 от 01.02.2025

Уважаемый Иван Иванович!

01.02.2025 между ООО «Кредитор» (Поставщик) и ООО «Контрагент» (Покупатель) заключен Договор поставки № 123.

В соответствии с п. 7.3 указанного Договора, Поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты товара более чем на 15 рабочих дней.

Поставщик поставил Покупателю товар по товарной накладной № 45 от 15.02.2025 на сумму 500 000 рублей. Оплата должна была быть произведена до 05.03.2025. До настоящего времени оплата не поступила. Просрочка составляет более 45 дней.

На основании изложенного, руководствуясь п. 7.3 Договора поставки № 123 от 01.02.2025, а также ст. 450.1, 523 Гражданского кодекса РФ,

УВЕДОМЛЯЮ:

об одностороннем отказе от исполнения Договора поставки № 123 от 01.02.2025.

Договор считается расторгнутым с 15.04.2026.

Одновременно требую в течение 10 рабочих дней с даты получения настоящего уведомления:
1. Погасить задолженность в размере 500 000 рублей.
2. Возвратить нереализованный товар по накладной № 45 от 15.02.2025 (при его наличии).

В случае неисполнения указанных требований, сумма задолженности и убытки будут взысканы в судебном порядке.

Генеральный директор ООО «Кредитор»
____________________ А.А. Кредиторов

«07» апреля 2026 г.

6. Расторжение договора и возврат предоплаты

Самая частая ситуация: вы перечислили предоплату, а контрагент товар не поставил или услуги не оказал. Вы хотите расторгнуть договор и вернуть деньги.

Алгоритм:

Важно: Если договором не предусмотрен односторонний отказ, вам нужно сначала расторгнуть договор через суд, а потом взыскивать предоплату. Это два требования в одном иске.

7. Убытки при расторжении договора

Расторжение договора не освобождает от ответственности за нарушение, которое уже произошло (ст. 453 ГК РФ).

Что можно взыскать при расторжении:

Пример из практики:

Поставщик расторг договор поставки с покупателем, который не оплатил товар. При расторжении поставщик дополнительно взыскал:

• Основной долг — 2 млн рублей

• Неустойку — 300 тыс. рублей

• Расходы на хранение невывезенного товара — 150 тыс. рублей

• Упущенную выгоду (разницу между договорной ценой и ценой перепродажи другому контрагенту) — 400 тыс. рублей

ИТОГО: 2,85 млн рублей вместо 2 млн.

8. Изменение обстоятельств (ст. 451 ГК РФ)

Это редкий, но мощный инструмент. Если обстоятельства изменились настолько, что если бы вы знали о них заранее, договор вообще не заключили бы, — можно требовать расторжения.

Примеры из практики:

Важно: Изменение обстоятельств должно быть непредвиденным и существенным. Рыночные колебания — это риск бизнеса, не основание для расторжения.

9. Распространенные ошибки при расторжении

10. Чек-лист по расторжению договора

До направления уведомления:

• Проверьте, есть ли в договоре право на односторонний отказ

• Проверьте, дает ли закон право на односторонний отказ

• Соберите доказательства нарушения (переписка, акты, накладные)

• Подготовьте уведомление о расторжении (или предложение о расторжении)

При направлении уведомления:

• Укажите основание (пункт договора или статья закона)

• Укажите дату расторжения

• Укажите требование о возврате предоплаты / товара

• Укажите срок для ответа (30 дней или иной)

• Направьте ценным письмом с описью и уведомлением

Если контрагент не согласен:

• Зафиксируйте отказ (письмо, ответ на претензию, отсутствие ответа)

• Подготовьте исковое заявление (расторжение + возврат предоплаты + убытки)

• Подайте заявление об обеспечительных мерах (арест счетов)

• Соберите доказательства для суда (договор, переписка, уведомление, квитанция об отправке)

Резюме

Расторжение договора — это не просто «написал письмо и забыл». Это юридическая процедура, несоблюдение которой может привести к тому, что:

1. Договор продолжит действовать — вы будете обязаны исполнять то, от чего хотели отказаться

2. Контрагент взыщет с вас убытки — за незаконное расторжение

3. Вы не вернете предоплату — так как не соблюли процедуру

Главные правила:

• Односторонний отказ — только если это прямо разрешено договором или законом

• Судебное расторжение — во всех остальных случаях

• Досудебный порядок — обязателен всегда

• Убытки — можно и нужно взыскивать

• Предоплата — требует отдельного требования при расторжении

[ ЗАПИСАТЬСЯ НА КОНСУЛЬТАЦИЮ ]