Корпоративный спор: как мы вернули обществу 35% доли, проданной в обход устава
В практике Арбитражного суда Краснодарского края рассмотрено дело по иску ООО «ИНН ТЕКС» о передаче обществу доли в уставном капитале, отчужденной с нарушением требований устава. Интересы истца представляла адвокат Патрушева Ю.А. В результате обществу возвращена доля 35%, а ответчики привлечены к судебным расходам.
Клиент: ООО «ИНН ТЕКС» (общество, Краснодарский край)
Ответчики: Продавец доли (Краснодарский край) и покупатель доли (Еврейская автономная область)
Третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, другой участник общества
Предмет спора: Передача истцу доли в уставном капитале ООО «ИНН ТЕКС» в размере 35% номинальной стоимостью 2 156 243,70 руб., отчужденной по договору купли-продажи между ответчиками.
Результат: Исковые требования удовлетворены полностью. Доля передана обществу.
Исходная ситуация
На момент совершения оспариваемой сделки состав участников ООО «ИНН ТЕКС» был следующим:
-
Юридическое лицо (участник) — 62% доли;
-
Физическое лицо (продавец) — 35% доли;
-
Физическое лицо (покупатель) — 3% доли.
Между ответчиками был заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал покупателю всю принадлежащую ему долю в размере 35% (номинальной стоимостью 2 156 243,70 руб.). Сделка удостоверена нотариусом. В результате покупатель стал обладателем 38% долей, а продавец вышел из состава участников. Переход права зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Проблема: нарушение устава общества
Пунктом устава ООО «ИНН ТЕКС» было установлено, что участник обязан получить согласие общества на отчуждение доли (даже другому участнику!). Это условие было сознательно предусмотрено участниками для обеспечения стабильности состава и контроля за распределением голосов.
Однако при совершении сделки купли-продажи между ответчиками такое согласие получено не было.
Правовая позиция истца
Мы обратились в суд с иском о передаче спорной доли обществу на основании абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об ООО», а также по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), поскольку:
-
Уставом общества прямо предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение доли.
-
Такое согласие получено не было.
-
Сделка совершена с нарушением установленного уставом порядка.
-
Цель ограничения — обеспечение контроля за составом участников и паритетом голосов — была нарушена.
Процессуальные особенности
Ходатайства ответчика:
Покупатель доли заявил ходатайства:
-
об истребовании доказательств из налоговой и материалов уголовного дела;
-
о привлечении нотариуса в качестве третьего лица.
Суд отказал в удовлетворении этих ходатайств, указав:
-
Имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения спора.
-
Судебный акт по данному делу не затрагивает права и обязанности нотариуса.
Неявка ответчиков:
Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, хотя были надлежаще извещены (в том числе публично, ст. 165.1 ГК РФ). Дело рассмотрено в их отсутствие.
Судебный акт и его обоснование
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 декабря 2021 года по делу № А32-16737/2021 исковые требования удовлетворены полностью.
Суд передал ООО «ИНН ТЕКС» долю в уставном капитале в размере 35%, приобретенную покупателем у продавца по договору купли-продажи.
Ключевые выводы суда:
-
Обязательность согласия общества: Устав прямо предусматривает необходимость получения согласия общества на отчуждение доли. Это ограничение законно и обязательно для исполнения всеми участниками.
-
Нарушение порядка отчуждения: Продавец произвел отчуждение доли покупателю без получения согласия общества, чем нарушил требования устава.
-
Применение аналогии закона: Суд применил по аналогии положения абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона «Об ООО», поскольку они направлены на защиту прав общества и его участников, в интересах которых были установлены ограничения.
-
Воля законодателя: В ситуации, когда участник не получает согласия общества на отчуждение доли (если такое согласие обязательно по уставу), закон предполагает передачу доли обществу для последующего распределения среди остальных участников.
Результат дела
Суд решил:
-
Передать ООО «ИНН ТЕКС» долю в размере 35% уставного капитала.
-
Взыскать с продавца в пользу общества расходы по госпошлине.
-
Взыскать с покупателя в пользу общества расходы по госпошлине.
Общая сумма судебных расходов, взысканная с ответчиков: 6 000 руб.
Роль адвоката в деле
Представитель истца Патрушева Ю.А. обеспечила:
-
формирование правовой позиции с применением аналогии закона;
-
представление интересов в судебных заседаниях;
-
опровержение доводов ответчика и его ходатайств об истребовании доказательств;
-
полное удовлетворение исковых требований.
Значение кейса и выводы
-
Устав — главный документ: Условия устава обязательны для всех участников. Даже отчуждение доли другому участнику может требовать согласия общества, если это прямо прописано в уставе.
-
Защита корпоративных прав: Общество вправе защищать свой состав участников и оспаривать сделки, совершенные с нарушением устава.
-
Аналогия закона: Суды могут применять по аналогии положения Закона «Об ООО» для защиты прав общества в ситуациях, прямо не урегулированных законом, но соответствующих его смыслу.
-
Нотариальное удостоверение не гарантирует законность: Даже нотариально удостоверенная сделка может быть оспорена, если она нарушает требования устава общества.
-
Риски покупателя доли: Приобретая долю, необходимо проверять не только данные ЕГРЮЛ, но и действующую редакцию устава на предмет наличия ограничений. Игнорирование этого может привести к утрате доли.
Если в вашем обществе возник корпоративный конфликт, связанный с отчуждением долей, либо вы столкнулись с необходимостью оспорить сделку по продаже доли, совершенную с нарушением устава, — обращайтесь за квалифицированной юридической помощью.
Адвокат Патрушева Ю.А. имеет успешный опыт ведения подобных дел в арбитражных судах.
Позвоните нам или оставьте заявку на сайте для получения первичной консультации.
С решением по делу можно ознакомиться по ссылке: дело № А32-16737/2021