Как мы признали недействительным договор поставки на 15 млн рублей, заключенный бывшим директором для перевода личного долга на общество

В практике Арбитражного суда Краснодарского края рассмотрено дело по иску ООО «ИНН ТЕКС» к ООО «Торговая компания «Южный регион» о признании договора поставки недействительной сделкой и товарной накладной бестоварной. Интересы истца представляла адвокат Патрушева Ю.А. В результате суд полностью удовлетворил исковые требования, защитив общество от попытки взыскания искусственно созданной задолженности.

Клиент: ООО «ИНН ТЕКС» (общество, Краснодарский край)
Ответчик: ООО «Торговая компания «Южный регион» (поставщик, г. Краснодар)
Третьи лица: Бывший директор истца, его супруга, а также физические лица, участвовавшие в цепочке переуступки прав требования.
Предмет спора: Признание договора поставки от 18.05.2018 недействительной сделкой и товарной накладной № 2375 от 21.05.2018 бестоварной.
Результат: Исковые требования удовлетворены полностью. Договор признан недействительным, накладная — бестоварной.

Исходная ситуация

18 мая 2018 года между ООО «ИНН ТЕКС» (покупатель) и ООО «ТК «Южный регион» (поставщик) был заключен договор поставки сельскохозяйственных культур (сои и люпина) на сумму 15 000 000 руб.

В обоснование поставки ответчик представил товарную накладную № 2375 от 21.05.2018, согласно которой истцу якобы было передано:

  • соя — 354 520 кг;

  • люпин — 225 100 кг.

Впоследствии право требования по этому договору было уступлено физическому лицу по договору цессии, которое обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании задолженности. Решением суда с ООО «ИНН ТЕКС» была взыскана сумма долга, что создало угрозу банкротства общества.

После смены руководства (бывший директор освобожден от должности 09.07.2020) новый директор общества инициировал проверку обстоятельств заключения сделки и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проблема: фиктивная сделка для прикрытия личных долгов директора

В ходе рассмотрения уголовного дела в отношении бывшего директора общества он дал показания о том, что:

  • договор поставки от 18.05.2018 и товарная накладная составлены формально, без реального исполнения;

  • документы были нужны для гарантий экономических взаимоотношений между ответчиком и самим бывшим директором как индивидуальным предпринимателем;

  • фактически долг в размере 15 000 000 руб. являлся личным долгом бывшего директора перед ответчиком, и он рассчитывал погасить его за счет инвестиционных средств, поступающих в общество.

Таким образом, бывший директор осуществил перевод личного долга на общество, создав искусственную кредиторскую задолженность.

Правовая позиция истца

Мы обратились в суд с иском о признании сделки недействительной на основании статей 10, 166, 168, 170 ГК РФ (злоупотребление правом и мнимость сделки), а также о признании товарной накладной бестоварной.

Основные доводы:

  1. Отсутствие реальной поставки товара:

    • Договор не содержит существенных условий: количество, цена за единицу, качество товара (для сельхозпродукции критичны показатели влажности, содержания протеина, сорных примесей).

    • Отсутствуют товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку груза (хотя условиями договора доставка осуществлялась транспортом поставщика и стоимость перевозки входила в цену товара).

    • Отсутствуют сертификаты качества, доказательства взвешивания товара, документы о его хранении и оприходовании.

    • Ответчик не смог объяснить, каким транспортом, откуда и куда доставлялся товар, кто осуществлял перевозку.

  2. Фиктивность документооборота:

    • Представленные ответчиком книга продаж, договоры с третьими лицами, карантинные сертификаты не подтверждают факт передачи товара именно истцу.

    • Имеются расхождения в тоннаже, датах и сроках поставки между документами о приобретении товара ответчиком и документами о его реализации истцу.

  3. Злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ):

    • Бывший директор, заключая сделку, действовал не в интересах общества, а в своих личных интересах — для перевода личного долга.

    • Сделка совершена с намерением причинить вред обществу и создать угрозу его банкротства.

  4. Мнимость сделки (ст. 170 ГК РФ):

    • Стороны не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие договору поставки.

    • Волеизъявление сторон не совпадало с их действительной волей.

Процессуальные особенности

Ходатайство ответчика об отложении:
Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в ином процессе. Суд отказал в удовлетворении ходатайства, указав, что ответчик мог поручить ведение дела иному представителю.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности:
Суд отклонил это заявление, применив правовую позицию о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной бывшим директором, исчисляется с момента, когда новый директор (или контролирующий участник) узнал о нарушении. В данном случае новый директор назначен 09.07.2020, уголовное дело в отношении бывшего директора рассмотрено в 2022 году, иск подан 16.12.2021 — срок не пропущен.

Судебный акт и его обоснование

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 января 2023 года по делу № А32-58171/2021 исковые требования удовлетворены полностью.

Суд решил:

  1. Признать договор поставки товара от 18 мая 2018 года, заключенный между ООО «ИНН ТЕКС» и ООО «Торговая компания «Южный регион», недействительным.

  2. Признать товарную накладную по форме ТОРГ-12 № 2375 от 21.05.2018 бестоварной.

  3. Взыскать с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Ключевые выводы суда:

  1. Отсутствие реальности поставки:

    • Товарная накладная сама по себе, без товарно-транспортных документов, не может подтверждать факт поставки товара.

    • Товарно-транспортная накладная является единственным документом для списания товара у грузоотправителя и оприходования у грузополучателя.

    • Ответчик не представил доказательств перевозки, хранения, взвешивания товара.

  2. Мнимость сделки:

    • Установлено, что стороны не имели намерения исполнять сделку.

    • Фиктивность сделки подтверждается показаниями бывшего директора в рамках уголовного дела.

    • Договор поставки был составлен формально для прикрытия личных долгов бывшего директора.

  3. Злоупотребление правом:

    • Бывший директор, заключая сделку, действовал недобросовестно, в ущерб интересам общества.

    • Сделка совершена с целью причинения вреда обществу и создания искусственной задолженности.

Роль адвоката в деле

Представитель истца Патрушева Ю.А. обеспечила:

  • сбор доказательств, подтверждающих фиктивность сделки (включая использование материалов уголовного дела);

  • формирование правовой позиции на основе статей 10, 168, 170 ГК РФ;

  • опровержение доводов ответчика о пропуске срока исковой давности;

  • представление интересов в судебных заседаниях;

  • полное удовлетворение исковых требований.

Значение кейса и выводы

  1. Защита от искусственной задолженности: Общество может оспорить сделку, совершенную бывшим директором для перевода личного долга на юридическое лицо.

  2. Важность товаросопроводительных документов: Отсутствие товарно-транспортных накладных при поставке товара (особенно крупных партий) может свидетельствовать о фиктивности сделки.

  3. Использование материалов уголовного дела: Приговоры по уголовным делам и показания фигурантов могут быть использованы в арбитражном процессе для доказывания обстоятельств.

  4. Исковая давность при смене руководства: Срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной бывшим директором, исчисляется с момента, когда новый директор узнал или должен был узнать о нарушении.

  5. Бестоварная накладная: Признание накладной бестоварной лишает ответчика возможности ссылаться на нее как на доказательство поставки.

Для связи с адвокатом

Если ваше общество столкнулось с попыткой взыскания искусственно созданной задолженности, либо бывший директор совершил сделку в ущерб интересам компании, — обращайтесь за квалифицированной юридической помощью.

Адвокат Патрушева Ю.А. имеет успешный опыт ведения подобных дел в арбитражных судах, включая оспаривание мнимых сделок и защиту интересов юридических лиц от недобросовестных контрагентов и бывших руководителей.

Позвоните нам или оставьте заявку на сайте для получения первичной консультации.

С решением по делу можно ознакомиться по ссылке: дело № А32-58171/2021